Ägardirektiv för Science Village Scandinavia AB

Ägardirektiv för Science Village Scandinavia AB, organisationsnummer 556788-3680.
Fastställt på ordinarie årsstämma den 24 juni 2013.

1. Bakgrund

1.1 Lunds kommun, Region Skåne och Lunds universitet genom Stiftelsen Akademihemman har gemensamt bildat Science Village Scandinavia AB, med syfte att utveckla markområdet i anslutning till forskningsanläggningarna ESS och MAX IV.

1.2 Delägarna har ingått aktieägaravtal om verksamheten i bolaget.

1.3 Som formellt instrument för att tydliggöra rollfördelningen mellan ägarna och bolaget har föreliggande ägardirektiv utarbetats. Ägardirektivet ska antas på bolagsstämma i Science Village Scandinavia AB. Ägardirektivet blir därmed enligt aktiebolagslagen bindande för bolagets styrelse, verkställande direktör och andra ställföreträdare som har att följa direktivet såvida detta inte strider mot bolagsordningen, mot tvingande bestämmelser i lag eller annan författning, exempelvis aktiebolagslagen och offentlighets- och sekretesslagen, eller strider mot bolagets intressen. Om avvikelse från ägardirektivet sker av sådant skäl eller av annan anledning ska skälet till avvikelsen omedelbar redovisas för ägarna.

2. Bolagets verksamhet och ändamål

2.1 Bolaget har till ändamål att stödja utvecklingen av forskningsanläggningarna ESS och Max IV genom att på bolagets mark planera för samt utforma en infrastruktur som svarar mot anläggningarnas unika krav och behov.

2.2 Bolaget ska ha som huvuduppgifter dels att exploatera och utveckla området mellan forskningsanläggningarna ESS och MAX IV och dels ha det regionala uppdraget att ansvara för och samordna följande frågor:

• Verka för att en strategi och handlingsplan för Science Village tas fram.
• Verka för utvecklingen av olika mötesplatser i och med anknytning till Science Village.
• Verka för etablering av outstations och forskningsinstitut inom Science Village.
• Verka för etablering av industriella användare inom Science Village (industriell plattform som ger stöd åt användare).
• Arbeta för att ett science center skapas inom Science Village

2.3 Bolaget ska aktivt medverka som part i de arbetsgrupper som ska:

• Utveckla den öppna innovationsarenan inom materialvetenskap.
• Stärka kopplingen mellan forskningsanläggningarna och universitetens, högskolornas och näringslivets forskning.

2.4 Verksamheten ska inte bedrivas i vinstsyfte, men detta ska inte anses utgöra ett hinder för att ägarna erhåller skälig förräntning på tillskjutet kapital.

2.5 Bolagets verksamhet ska bedrivas med iakttagande av de kommunalrättsliga principer som framgår av 2 kapitel kommunallagen och 8 kapitel 3c § kommunallagen.

3. Ekonomiska förhållanden

3.1 Bolagets verksamhet ska finansieras genom dess aktiekapital samt i övrigt genom internt genererade medel och/ eller upplåning. Bolaget ska i övrigt bedriva verksam­heten inom de ekonomiska ramar som fastställs av ägarna. Verksamhetsplanering, budgetarbete, uppföljning och årsredovisning ska följa ägarnas anvisningar.

3.2 Verksamheten ska bedrivas på ett ekonomiskt försvarbart sätt och så att bolaget långsiktigt kan bedriva den verksamhet som ägarna bestämt.

4. Bolagsstämma

4.1 Bolagsstämma ska avhållas om en av aktieägarna begär så och i övrigt då så krävs enligt lag eller enligt bolagets bolagsordning. Sammanträde med personlig närvaro behöver dock ske endast om part så begär.

4.2 Bolaget ska sträva efter att bolagets aktieägare och andra som har rätt att närvara vid stämman genom kallelsen till bolagsstämman får relevant, tydlig och begriplig information om de ärenden som ska behandlas.

4.3 Utöver av vad som följer av aktiebolagslagen ska följande frågor alltid beslutas av bolagsstämman:

• Ställande av säkerhet eller iklädande av borgensansvar samt lämnande av lån.
• Ändring av bolagets aktiekapital.
• Inställande av bolagets betalningar, ansökan om företagsrekonstruktion, ansökan om bolagets försättande i konkurs eller beslut om att bolaget ska träda i likvidation i annat fall än då så ska ske enligt lag.
• Beslut rörande inriktningen av bolagets verksamhet.
• Avtal om förvärv eller överlåtelse av fastighet om avtalet i väsentlig mån påverkar bolagets verksamhet.
• Avtal eller förändring av avtal med tredje man, om avtalet i väsentlig mån påverkar bolagets verksamhet.
• Förvärv eller överlåtelse av aktier eller andelar i annat bolag samt bildande av bolag.
• Beslut i annan fråga som är av principiell betydelse eller annars av större vikt.

4.4 Protokollet från stämman ska, utöver till aktieägarna, även tillställas styrelseledamöter, revisorer och lekmannarevisorer.

5. Insyn och information

5.1 Bolaget ska löpande hålla ägarna informerade om sin verksamhet och om planerade åtgärder av större vikt.

5.2 Ägarna har rätt att genom därtill utsedda personer när helst ta del av bolagets räkenskaper och övriga handlingar och att även i övrigt inspektera bolaget och dess verksamhet om handlingarna inte är av sådan beskaffenhet att bolaget p.g.a. regler om offentlighet och sekretess inte kan lämna ut begärda handlingar. I sådant fall ska ägarnas inflytande tillgodoses på annat sätt.

5.3 Bolaget ska utan dröjsmål översända följande handlingar till ägarna:

• Protokoll från bolagsstämma.
• Protokoll från styrelsesammanträde.
• Bolagets årsredovisning och delårsrapporter.
• Bolagets revisionsberättelse och granskningsrapport.
• Affärs- och verksamhetsplan och budget.
• Annan information som är relevant och av betydelse för att ägarna ska kunna följa verksamhetens utveckling.

5.4 Innehåller handlingar som ska överlämnas uppgift av sådant slag att bolaget inte är skyldigt att tillhandahålla allmänheten handlingen vari uppgiften återfinns, får bolaget utesluta uppgiften. Av det översända materialet ska framgå att sådan åtgärd vidtagits.
5.5 Offentlighetsprincipen ska gälla i och för bolaget, vilket medför att bolaget ska verka för att allmänheten ska kunna ta del av handlingar enligt de grunder som gäller för allmänna handlingars offentlighet.

6. Ägarnas inflytande

6.1 Ägarnas inflytande i bolaget ska i första hand utövas genom de ägarsamråd som ska hållas minst två gånger per år vid vilka ombud för ägarna och bolagets ledning ska träffas.

6.2 Bolaget ska på eget initiativ och ansvar bereda Lunds kommuns kommunfullmäktige och Region Skånes regionfullmäktige samt Lunds Universitet möjlighet att ta ställning innan bolaget fattar sådana beslut som i bolagets verksamhet är av principiell beskaffenhet eller annars av större vikt.

6.3 Bland annat nedanstående ärenden är av större vikt:

• Ställande av säkerhet eller iklädande av borgensansvar samt lämnande av lån.
• Ändring av bolagsordning och beslut rörande inriktningen av bolagets verksamhet.
• Ändring av bolagets aktiekapital.
• Förvärv eller överlåtelse av aktier eller andelar i annat bolag samt bildande av bolag.

7. Styrelsen

7.1 Styrelsens uppgifter

7.1.1 Styrelsen ska fortlöpande följa upp och utvärdera bolagets verksamhet mot ägarnas ändamål med verksamheten och de mål och riktlinjer som fastställts samt se till att bolaget har en adekvat strategi för att uppnå dessa mål. Vid behov ska styrelsen inom ramen för ägarnas riktlinjer utvärdera och revidera bolagets strategier och mål.

7.1.2. Styrelsen ska se till att kontrollen över bolagets ekonomiska situation är tillfredsställande, att bolagets riskexponering är väl avvägd, att redovisning och finansförvaltning håller hög kvalitet och kontrolleras på ett betryggande sätt samt att bolaget har god intern kontroll.

7.2 Styrelsens arbetsformer

7.2.1. Vid styrelsens sammanträden får endast styrelseledamöter, verkställande direktören, styrelsens sekreterare och andra personer som styrelsen beslutar ska ha närvarorätt delta. Om suppleanter för styrelseledamöter har utsetts ska dessa få delta vid styrelsens sammanträden. Vilka personer som har varit närvarande ska antecknas i protokollet från sammanträdet.

7.2.2. Den styrelseledamot som anser sig befinna sig i en intressekonflikt eller i en situation där ledamotens opartiskhet kan ifrågasättas är skyldig att till styrelsens ordförande anmäla att risk för jäv kan föreligga. Ledamot som anmält hinder p.g.a. jäv får inte delta i överläggningen och vid beslutet avseende den fråga som föranlett anmälan om jäv. Ledamoten får heller inte vara nä1varande i sammanträdesrummet då frågan hanteras.

7.3 Styrelsens verksamhetsrapportering, finansiell rapportering och internkontroll

7.3.1. Styrelsen ansvarar för såväl årlig som löpande verksamhetsrapportering till bolagets ägare.

7.3.2. Den årliga verksamhetsrapporteringen ska innehålla en redovisning av hur väl bolaget uppfyllt ägarnas ändamål med verksamheten.

7.3.3. Bolagets styrelse ska årligen i fö1valtningsberättelsen, utöver vad aktiebolagslagen stadgar, redovisa hur verksamheten bedrivits och utvecklats mot bakgrund av det i bolagsordningen och dessa direktiv angivna syftet och ramarna med densamma. Uttalandet ska vara så utformat att det kan läggas till grund för lekmannarevisorns granskning liksom för kommun- respektive regionstyrelsens uppsikt och beslut enligt 6 kap 1 och 1 a §§ kommunallagen.

7.3.4. Bolaget ska till ägarna lämna de uppgifter som av ägarna bedöms nödvändiga för upprättande av årsredovisning och delårsrapport enligt lag (1997:614) om kommunal redovisning. Bolaget ska till ägarna lämna de uppgifter som av dem bedöms nödvändiga för upprättande av deras respektive budget.

7.3.5. Styrelsen ska förse bolagets lekmannarevisorer med den information de begär om inte aktiebolagslagen eller annan lagstiftning förhindrar att så sker.

8. Verkställande direktör

Ägarna ska vid ägarsamråd fastställa principer för ersättning till den verkställande direktören.

9. Revision

9.1 Utöver vad aktiebolagslagen stadgar, ska bolagets revisorer, mot bakgrund av det kommunala syftet med bolaget och dess verksamhet, pröva huruvida verksamheten bedrivits ändamålsenligt och från ekonomisk synpunkt på tillfredsställande sätt. Re­visionsberättelsen ska innehålla uttalande om hur denna prövning utfallit.

9.2 Det åligger bolagets lekmannarevisorer att årligen i sin granskningsrapport särskilt yttra sig om huruvida bolaget bedrivits på ett ändamålsenligt sätt utifrån det syfte som angivits i bolagsordningen och i detta ägardirektiv, liksom de kommunala befogenheter som utgör ram för verksamheten.

9.3 Lekmannarevisorerna ska snarast uppmärksamma ägarna på om bolaget brister i de avseenden som omnämns ovan.